股票代碼：A股 600663 B股：900932 股票簡稱： 陸傢嘴 陸傢 B股 編號：臨 2017－031
上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司
關於擬公開掛牌轉讓
上海佳壽房地產開發有限公司 51%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓控股子公司上海佳壽房地產開發有限公司(以下簡稱“佳壽公司”)51%股權，轉讓價格不低於經上海市浦東新區資產評估工作管理中心核準的評估價值(以下簡稱“本次交易”)。
? 本次交易未構成重大資產重組。
? 交易實施不存在重大法律障礙。
? 本次交易尚需提交公司股東大會審議批準，並需在上海聯合產權交易所履行公開掛牌程序。
? 本次交易尚未確定交易對象，交易對方以在上海聯合產權交易所公開掛牌程序確定的交易對象為準，暫不構成關聯交易。
? 本次交易的轉讓方式為公開掛牌轉讓，交易結果存在不確定性，存在交易不成功或掛牌撤銷的可能性，敬請廣大投資者註意投資風險。
一、 交易概述
(一) 本次交易的基本情況
公司擬以不低於浦東新區資產評估工作管理中心核準的佳壽公司 51%股權的評估
價值人民幣(以下同)133345.16 萬元通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓佳壽公司
51%股權。
佳壽公司主要資產為渣打銀行大廈(浦東世紀大道 201 號)的部分樓層。渣打銀行大廈總建築面積 55674.75 平方米，其中地上建築面積 46138.21 平方米，地下建築面
公家機關水肥清運
積 9536.54 平方米。佳壽公司持有的物業建築面積為 48056.16 平方米，其中地上建
築面積 38519.62 平方米，地下建築面積 9536.54 平方米。
(二) 董事會審議決策情況
2017 年 10 月 12 日，公司召開第七屆董事會 2017 年第四次臨時會議，以通訊表
決方式審議通過瞭《關於轉讓上海佳壽房地產開發有限公司 51%股權的議案》，同意公司通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓佳壽公司 51%股權，掛牌價格在不低於浦東新區資產評估工作管理中心核準的評估價值的前提下由公司經營管理層確定，最終轉讓價格以掛牌競價結果為準。同時，提請股東大會授權董事會全權辦理與本次交易有關的全部事項，包括但不限於簽署相關協議、辦理股權過戶手續等。獨立董事出具瞭《獨立董事關於公司轉讓上海佳壽房地產開發有限公司 51%股權的獨立意見》，認為：本次股權轉讓行為符合公司和全體股東的利益，交易程序符合法律、行政法規等規范性法律文件的規定，本次交易的評估機構能夠勝任評估工作且獨立於交易各方，公司董事會的召集、審議、表決程序符合相關規定，形成的決議合法有效。
(三) 本次交易尚需履行的審批及其他程序
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》以及國有資產管理等相關規定，本次交易尚需提交公司股東大會審議批準，並需在上海聯合產權交易所履行公開掛牌轉讓程序。
公司將依據法律法規及相關規范性文件的要求，對本次股權轉讓事宜及時、持續履行信息披露的義務。
二、 交易對方基本情況
本次交易采取在上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓方式，尚未確定交易對象。如最終受讓方與公司構成關聯關系，公司將按相關規則履行必要的程序並及時披露信息。
三、 交易標的基本情況
(一)標的公司基本信息
1、公司名稱：上海佳壽房地產開發有限公司
2、原公司名稱：上海陸傢嘴開發大廈有限公司，後於 2017 年 7 月 4 日獲準予變更登記通知書，公司名稱變更為上海佳壽房地產開發有限公司
3、公司類型：有限責任公司(國內合資)
4、註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道 201 號 25 層
5、法定代表人：李晉昭
6、註冊資本：人民幣 25946.5388 萬元
7、經營期限：1995 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日8、經營范圍：房產經營，自有房屋租賃，物業管理。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
9、股權結構：截至本公告日，佳壽公司股權結構情況如下：
(單位：人民幣萬元)
股東名稱 出資額 持股比例
上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司 13232.7348 51%
上海人壽保險股份有限公司 12713.8040 49%
合計 25946.5388 100%
10、安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)已就佳壽公司出具審計基準日為 2016
年 12 月 31 日及 2017 年 06 月 30 日的《審計報告》[安永華明(2017)專字第60842066_B09 號]。安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)持有《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》(證書號 13)，具有從事證券、期貨業務資格。佳壽公司最近一
年又一期的主要財務數據如下表所示：
(單位：人民幣萬元)資產負債表
2017年 6月 30日(已審計)
2016年 12 月 31日(已審計)
資產總額 40251.49 40874.72
負債總額 5679.65 5328.02
凈資產 34571.84 35546.70
利潤表 2017年 1-6月 2016 年度
營業總收入 5594.59 10952.60
凈利潤 3581.93 6759.86
扣除非經常性損益後的凈利潤 3436.49 6244.25
(二)交易標的基本信息
1、交易標的：公司持有的佳壽公司 51%股權
2、交易類別：出售資產
3、交易價格：擬通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓佳壽公司 51%股權，掛牌價格在不低於浦東新區資產評估工作管理中心核準的評估價值的前提下由公司經營管理層確定，最終轉讓價格以掛牌競價結果為準。
4、佳壽公司另一股東上海人壽保險股份有限公司尚未明確是否放棄優先受讓權。
5、交易標的權屬情況說明：公司所持有的佳壽公司 51%股權的產權清晰，不存在
抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
(三)交易標的評估情況公司已委托上海財瑞資產評估有限公司為本次交易於 2017 年 5 月 25 日出具瞭《上海陸傢嘴開發大廈有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告》(滬財瑞評報(2017)第 2012 號)。上海財瑞資產評估有限公司持有《證券期貨相關業務評估資格證書》(證書編號 0210025003)，具有從事證券、期貨業務資格。評估具體情況如下：
1、評估對象：佳壽公司(原上海陸傢嘴開發大廈有限公司，以下簡稱“開發大廈”)的股東全部權益
2、評估基準日：2016 年 12 月 31 日
3、價值類型：市場價值
4、評估方法：資產基礎法、收益法，評估結論依據資產基礎法
5、評估結論：經采用資產基礎法評估，開發大廈在評估基準日 2016 年 12 月 31 日
的資產總額賬面價值 40874.72 萬元，評估值 266789.12 萬元，評估增值 225914.40 萬元，增值率 552.70%；負債總額賬面價值 5328.02 萬元，評估值 5328.02 萬元，無增減值；股東全部權益賬面價值 35546.70 萬元，評估值 261461.10 萬元，評估增值 225914.40萬元，增值率 635.54%。股東全部權益增值的主要原因是投資性房地產增值導致評估增值。具體評估結果詳見以下評估結果匯總表：
資產評估結果匯總表
單位：人民幣萬元
資產類型 賬面價值 評估價值 增值額 增值率%
流動資產 7779.56 7783.76 4.20 0.05
可供出售金融資產 2000.00 2000.93 0.93 0.05
投資性房地產凈額 30889.83 256800.15 225910.32 731.34
遞延所得稅資產 205.33 204.28 -1.05 -0.51
資產總計 40874.72 266789.12 225914.40 552.70
流動負債 5328.02 5328.02
負債總計 5328.02 5328.02
股東全部權益 35546.70 261461.10 225914.40 635.54
評估結論使用有效期為自 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日。
佳壽公司整體資產評估項目已獲上海市浦東新區資產評估工作管理中心核準。本次交易參考獨立第三方資產評估機構的評估結果，定價公允、合理，不存在損害公司利益和股東利益的情形。
四、 交易合同或協議的主要內容
本次交易經董事會、股東大會審議通過後，將在上海聯合產權交易所履行公開掛牌轉讓程序，最終成交價格、支付方式等協議主要內容目前尚無法確定，公司將在確定交易對方後簽署交易協議，並履行信息披露程序。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及債權債務轉移情況。
六、對公司的影響
1、佳壽公司 51%股權轉讓後，公司將不再持有佳壽公司股權，佳壽公司不再納入
公司合並報表范圍內。截至本公告日，公司不存在為佳壽公司提供擔保、委托佳壽公司理財，以及佳壽公司占用公司資金等方面的情況。
2、本次交易按 2016 年 12 月 31 日的評估值測算，預計對公司凈利潤的影響約
為 8.95 億元；同時，按會計準則，公司 2016 年轉讓佳壽公司 49%股權應與本次交易
一並確認為同期投資收益，對凈利潤的影響約為 8.21 億元。
3、本次交易將對公司收益產生積極影響，有利於公司長短期資產、輕重資產的合理配置，進一步優化公司的投資結構和財務結構，有助於改善公司現金流，符合公司加大中短期項目運營的經營戰略。
七、風險提示
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本次交易的轉讓方式為公開掛牌轉讓，交易結果存在不確定性，存在交易不成功或掛牌撤銷的可能性。敬請廣大投資者註意投資風險。
八、備查文件
(一) 公司第七屆董事會 2017 年第四次臨時會議決議；
(二) 獨立董事關於公司轉讓上海佳壽房地產開發有限公司 51%股權的獨立意見；
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(三) 關於上海陸傢嘴開發大廈有限公司整體資產評估項目的核準通知(滬浦東評審核〔2017〕第 001 號)；
(四) 《股東全部權益價值評估報告》(滬財瑞評報(2017)第 2012 號)；
(五) 審計基準日為 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的《審計報告》
[安永華明(2017)專字第 60842066_B09 號]；
(六) 上海陸傢嘴(集團)有限公司《關於股份公司轉讓佳壽公司 51%股權的批復》[編號：滬陸發(2017)085 號]。
特此公告。
上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司
二〇一七年十月十三日
責任編輯：cnfol001
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